企业如何改制上市

一、企业申请IPO前需要注意的问题 

IPO，即首次公开募股（InitialPublicOfferings），是指企业通过证券交易机构首次公开向投资者发行股票，以期募集资金的过程。改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。 

1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。 

通过改制重组完善和突出主营业务（应占公司营业收入的80%左右），将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 

2、高管人员不能发生重大变化。 

《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。 

3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。 

4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。 

上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。 

5、税务及环保问题。 

包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。 

在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。 

6、操作频率低、少、简为好。 

企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。 

在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越发展的重要平台，也是企业重要的融资手段。但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前根据相关规则进行改制重组，在此过程中，若是您遇到一些不清楚的法律问题，建议您最好是及时的去咨询专业人士。 

二、企业改制上市方案制定注意的问题 

(一)企业改制及上市方案如何制定？ 

1.制定一个完整、稳妥的改制及上市方案,一般需经下列两个程序： 

中介机构开展尽职调查。保荐人、会计师、律师从各自不同专业角度进行，并提出各自的建议方案。 

中介机构协调会。通过认证最终确定实施方案。 

2.切忌：企业自行确定、或请投资咨询公司/私募基金公司/风险投资公司/创业投资公司等机构确定改制及上市方案，以避免不必要的重复工作/打补丁/推倒重来/无法补救等情况。 

(二)企业改制及上市方案涉及哪些要素？ 

1.拿什么上市？——上市主体的确定 

2.在哪里上市？——上市地的选择(主板/中小板/创业板/境外上市) 

3.在何时上市？——申报发行时间的确定 

4.具体怎么做？——实施步骤(改制重组-股份公司设立-拟上市运行-IPO申报-发行-上市） 

(三)上市主体如何确定？ 

1.确定上市主体，涉及两个要素： 

以哪个企业上市？——法人主体 

以什么业务上市？——主营业务 

2.确定上市主体时，企业与主业如何综合考虑，孰先孰后？ 

若业务单一，主业突出，且企业也单一的情况，上市主体较明确； 

若业务单一，主业突出，但企业组织架构较复杂的情况，应根据企业自身条件(历史沿革、股权结构、资产规模、业务规模等IPO条件的符合程度)确定上市的主体，或通过重组确定；