(十一)股份有限公司设立中的资产评估调账问题 

1.新设股份有限公司 

新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。 

2.整体变更设立 

有限责任公司依法变更为股份有限公司，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。 

3.改制设立 

改制设立资产评估能否调账的前置条件：改制前后是否为同一个持续经营的会计主体。 

有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其改制前后为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。 

如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 

国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行账务调整。原《公司法》第152条规定可连续计算以前年度经营业绩。但新《公司法》已取消这一规定。 

(十二)发起人股权出资问题 

1.发起人股权出资及其条件 

(1)用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； 

(2)发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致； 

(3)应当办理股权过户手续； 

(4)发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权； 

(5)一般应是控股股权。 

(十三)资产产权的过户手续时间 

1.原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》第十二条规定“公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产转移手续的证明”，即在出资时就办妥过户手续。 

2.新设公司(筹)如何过户？根据省工商管理局咨询结果，对于一般新设公司，可以先以货币出资成立，再以增资方式将非货币财产投入。 

3.整体变更情况下如何过户？根据省工商管理局咨询结果，对于有限公司整体变更为股份有限公司，则仍可采用“承诺6个月内办妥资产权属过户手续”的办法。 

(十四)IPO中主要涉税问题 

1.申报期会计政策重新厘定影响利润涉税处理 

主要是改制设立股份有限公司时需对前期按新的会计准则进行重新厘定引起。 

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。 

2.企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税如何计征 

当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。 

当以货物出资(单独出资)时，应当视同货物销售交纳增值税。 

当企业以不动产、无形资产出资(单独出资)时，不需要交纳营业税。 

当企业改制以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。 

3.公司改制时，发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值的税收处理 

若以整体资产出资(整体改制)，在保留出资方法人资格且符合换股收购条件的情况下，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失； 

若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。 

4.企业改制重组涉及的契税减免政策 

有限责任公司整体变更为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税；国有独资有限责任公司以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税；国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，有职工买断企业产权，或向职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 

5.净资产折股涉及到的纳税事项 

自然人股东：属于资本公积(仅溢价形成部分)折股的不需要缴纳个人所得税；属于留存收益(盈余公积+未分配利润)折股的部分需要缴纳个人所得税。