公司并购重组

一、基本概念 

并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称之为并购重组。 

并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。 

二、类型划分 

并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形式。 

三、实现途径 

公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资产组合，比如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同的资产类型。 

其不同组合便是实现的手段。 

四、国内适用法律、法规及指导意见 

《公司法》《证券法》 

《上市公司重大资产重组管理办法》 

《上市公司收购管理办法》 

《上市公司非公开发行股票实施细则》 

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 

《关于外国投资者并购境内企业的规定》 

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》 

《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》 

《国有产权转让管理暂行办法》 

《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》 

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号） 

…… 

五、具体操作方式及案例分享 

（一）企业合并 

在操作上有吸收合并和新设合并之分。 

1、吸收合并： 

一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。在操作中 

最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合并路桥集团、海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。 

【金隅股份换股吸收太行水泥】金隅股份向太行水泥除金隅股份之外的其他股东按照1.2:1的比例发行A股，将其他股东所持太行水泥的股份转换为金隅股份的股份，对异议股东提供现金选择权，在所发行的A股上市流通后，若上市交易日A股价格低于转股价格，则由中国信达提供追加选择权。在合并完成后，太行水泥注销，其债权债务、资产负债、业务人员等由金隅股份承接。 

通过此方案，金隅股份不仅合并吸收了太行水泥，拓展业务板块，更是实现了A股上市，成为A+H成员之一。 

2、新设合并： 

原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。 

从法律形式上讲，它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”。 

一般采取两种方式实现合并： 

原公司股东保持在新公司中的股权：新设公司发行新股，原各公司的股 

份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司采用新的公司名称，承接原公司的全部资产和负债概。 

原公司股东放弃在新公司中的股权：新设公司通过现金或资产的方式购买原公司的资产或股权。 

【典型案例】1996年申银证券与万国证券新设合并为申银万国。 

3、控股合并 

合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上（不含50%） 

的股权，完成合并，合并方与被合并方继续存在。如赣粤高速控股合并赣粤工程、上海汽车受让通用集团持有的上海通用1%的股份等。通过控股合并，能有效的消除同业竞争，减少关联交易，优化企业财务报表。 

（二）企业分立 

1、新设分立：又叫解散分立。指一公司将其全部财产分割，解散原 

公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。 

2、派生分立：又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法 

分出，成立两个或两个以上公司的行为。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 

【经典案例】南方泵业派生分立杭州金润投资、宝泰隆派生分立黑龙江宝泰隆焦化有限公司。