从实践中看，企业分立的案例以派生分立为主，具体方式表现在股权结构和资产结构上：1）从股权结构看，有以下几种类型：①派生公司与原公司股东结构一致，分立后同一股东持有了两个以上公司股权，如南方泵业；②原公司股东分别成为分立公司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东互不交叉，如宝泰隆；③原公司股东分别成为分立公司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东之间有交叉。实际操作中以前两者情形为主。2）从资产结构看，主要有以下两种类型：①同时剥离部分资产和负债设立新公司；②只分立部分资产而不分立负债的方式新设公司。其资产主要就是固定资产、无形资产、货币资金等，当然也有以持有其他公司的长期股份投资分立派生设立新公司的，如南方泵业就以其持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额设立杭州金润投资。从注册资本讲，分立后的所有公司的注册资本之和为分立前的注册资本。 

通过企业分立，有助于改善公司业务体系，突出公司主营业务。 

（三）资产置换 

会计术语“非货币性资产交换”，通俗讲是用甲资产购买乙资产。在实务 

中，主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 

【经典案例】美利纸业、北人股份、ST领先、ST阿继、北亚实业（ST航投）等。 

【北亚实业】北亚集团拟以其持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团缩股和公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。实施完成后，S*ST北亚更名为ST航投。 

本次重组，通过将中航投资100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善。 

通过资产置换，可以改善上市公司资产状况、提高盈利能力，突出主营业务，实现借壳上市等目的。 

（四）借壳上市 

借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司（壳公司），来实现母公司的上市。 

借壳上市不同于买壳上市。买壳上市，是指非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。 

借壳上市从操作方式上讲有以下几种： 

1、接现金收购：完全采用现金收购的实例较少，不过可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市。 

2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果，如国金证券、海通证券均采用此方法成功上市，这也是实务中运用最广的方式。 

3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 

【经典案例】相当多，最近的如阳泉煤业集团借壳ST东碳、厦门宏发电声借壳ST力阳、山东高速借壳*ST丹化、湖北路桥借壳东湖高新，华数传媒借壳瑞嘉新材、山东华联矿业借壳*ST大成等。 

【山东高速借壳*ST丹化】本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成：首先*ST丹化向山东高速集团发行679,439,063股股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。其次*ST丹化控股股东永同昌将其持有的公司86,529,867股股份全部转让给山东高速集团的一致行动人——山东高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。至此，山东高速集团将直接和间接持有*ST丹化68.38%的股权，成为上市公司控股股东，，路桥集团将成为该公司的全资子公司，公司的主营业务变更为路桥工程施工和养护施工。