公司并购重组

 

一、基本概念 

并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称之为并购重组。 

并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。 

  

二、类型划分 

并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形式。 

  

三、实现途径 

公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资产组合，比如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同的资产类型。 

其不同组合便是实现的手段。 

  

四、国内适用法律、法规及指导意见 

《公司法》《证券法》 

《上市公司重大资产重组管理办法》 

《上市公司收购管理办法》 

《上市公司非公开发行股票实施细则》 

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 

《关于外国投资者并购境内企业的规定》 

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》 

《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》 

《国有产权转让管理暂行办法》 

《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》 

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号） 

…… 

  

五、具体操作方式及案例分享 

（一）企业合并 

在操作上有吸收合并和新设合并之分。 

1、吸收合并： 

一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。在操作中 

最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合并路桥集团、海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。 

【金隅股份换股吸收太行水泥】金隅股份向太行水泥除金隅股份之外的其他股东按照1.2:1的比例发行A股，将其他股东所持太行水泥的股份转换为金隅股份的股份，对异议股东提供现金选择权，在所发行的A股上市流通后，若上市交易日A股价格低于转股价格，则由中国信达提供追加选择权。在合并完成后，太行水泥注销，其债权债务、资产负债、业务人员等由金隅股份承接。 

通过此方案，金隅股份不仅合并吸收了太行水泥，拓展业务板块，更是实现了A股上市，成为A+H成员之一。 

2、新设合并： 

原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。 

从法律形式上讲，它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”。 

一般采取两种方式实现合并： 

原公司股东保持在新公司中的股权：新设公司发行新股，原各公司的股 

份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司采用新的公司名称，承接原公司的全部资产和负债概。 

原公司股东放弃在新公司中的股权：新设公司通过现金或资产的方式购买原公司的资产或股权。 

【典型案例】1996年申银证券与万国证券新设合并为申银万国。 

3、控股合并 

合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上（不含50%） 

的股权，完成合并，合并方与被合并方继续存在。如赣粤高速控股合并赣粤工程、上海汽车受让通用集团持有的上海通用1%的股份等。通过控股合并，能有效的消除同业竞争，减少关联交易，优化企业财务报表。 

（二）企业分立 

1、新设分立：又叫解散分立。指一公司将其全部财产分割，解散原 

公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。 

2、派生分立：又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法 

分出，成立两个或两个以上公司的行为。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 

【经典案例】南方泵业派生分立杭州金润投资、宝泰隆派生分立黑龙江宝泰隆焦化有限公司。 

从实践中看，企业分立的案例以派生分立为主，具体方式表现在股权结构和资产结构上：1）从股权结构看，有以下几种类型：①派生公司与原公司股东结构一致，分立后同一股东持有了两个以上公司股权，如南方泵业；②原公司股东分别成为分立公司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东互不交叉，如宝泰隆；③原公司股东分别成为分立公司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东之间有交叉。实际操作中以前两者情形为主。2）从资产结构看，主要有以下两种类型：①同时剥离部分资产和负债设立新公司；②只分立部分资产而不分立负债的方式新设公司。其资产主要就是固定资产、无形资产、货币资金等，当然也有以持有其他公司的长期股份投资分立派生设立新公司的，如南方泵业就以其持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额设立杭州金润投资。从注册资本讲，分立后的所有公司的注册资本之和为分立前的注册资本。 

通过企业分立，有助于改善公司业务体系，突出公司主营业务。 

（三）资产置换 

会计术语“非货币性资产交换”，通俗讲是用甲资产购买乙资产。在实务 

中，主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 

【经典案例】美利纸业、北人股份、ST领先、ST阿继、北亚实业（ST航投）等。 

【北亚实业】北亚集团拟以其持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团缩股和公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。实施完成后，S*ST北亚更名为ST航投。 

本次重组，通过将中航投资100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善。 

通过资产置换，可以改善上市公司资产状况、提高盈利能力，突出主营业务，实现借壳上市等目的。 

（四）借壳上市 

借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司（壳公司），来实现母公司的上市。 

借壳上市不同于买壳上市。买壳上市，是指非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。 

借壳上市从操作方式上讲有以下几种： 

1、接现金收购：完全采用现金收购的实例较少，不过可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市。 

2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果，如国金证券、海通证券均采用此方法成功上市，这也是实务中运用最广的方式。 

3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 

【经典案例】相当多，最近的如阳泉煤业集团借壳ST东碳、厦门宏发电声借壳ST力阳、山东高速借壳*ST丹化、湖北路桥借壳东湖高新，华数传媒借壳瑞嘉新材、山东华联矿业借壳*ST大成等。 

【山东高速借壳*ST丹化】本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成：首先*ST丹化向山东高速集团发行679,439,063股股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。其次*ST丹化控股股东永同昌将其持有的公司86,529,867股股份全部转让给山东高速集团的一致行动人——山东高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。至此，山东高速集团将直接和间接持有*ST丹化68.38%的股权，成为上市公司控股股东，，路桥集团将成为该公司的全资子公司，公司的主营业务变更为路桥工程施工和养护施工。 

【借壳上市的审核要点】 

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，证监会在审核借壳上市方案中，将参照首发管理办法，审核标准与IPO趋同：重点关注持续经营能力，治理与规范运作、独立性及同业竞争或者显失公平的关联交易。 

此外，在实际审核中，还关注发行股份购买资产的发股价格、标的资产合规经营、交易资产的权属、资产的业务完整性、符合国家产业政策、注入资产的盈利能力 、注入资产的交易作价、重组后的可持续发展、对历史债务、对职工及中小股东等利益相关方的保护或者补偿方式等。 

（五）债务重组 

债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。即只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。 

债务重组的方式： 

1、以现金、非现金资产偿还债务； 

2、债务转换为股权； 

3、修改债务偿还条件； 

4、以上多种方式的结合。 

【经典案例】锌业股份、ST兴业、ST华龙（中昌海运） 

【ST华龙】广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）于2000年上 

交所上市，在2007年之前亏损一度高达每股3.04元，经过07年和08年债务重组后，2008年其每股收益高达1.09年，一度逆袭。 

2007年12月，公司与重庆新渝实业发展有限公司等5家债权人签订了《债务重组协议》，豁免公司债务3040.86万元。通过此项重组活动，公司实现营业外收入3040.86万元，2008年再度确认债务重组损益高达29,460.70万元。通过债务重组，ST华龙不仅避免了退市，并且重新焕发了生机。