律师工作职责之一：对收购目标的尽职调查
尽管不乏这样的个案：收购方事先拟就对收购目标的基本要求，委托律师“猎头”。但在通常的作业中，律师总是在收购方初步选定了收购目标并与转让方初步接触后开始进场工作的。从这个时候起，律师要做的第一件事情，就是对收购目标开展尽职调查（又叫审慎调查），为收购方出具专业的调查报告，供收购方决策使用，并为收购方案的设计和收购文件的制作准备最基础的资料。
从大的方面而言，律师的尽职调查应包括以下方面的事项：
1、目标公司的设立与存续过程及其合法性，尤其是注册资本的出资情况
2、目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况
3、目标公司资产（含专利、商标等无形资产）的权利状态，尤其是权证的合法性与效力
4、目标公司的生产经营情况、产品质量标准和质量控制情况
5、目标公司的主要契约及其履行情况，包括与关联企业的交易情况
6、目标公司的融资与还贷情况
7、目标公司对外提供担保等或然债务情况
8、目标公司的财务制度与财务状况，尤其是应收款与应付款的情况
9、目标公司的涉讼（含仲裁）情况与潜在的纠纷情况
10、目标公司存在的违法情况与行政处罚情况
11、目标公司适用的税收政策及其纳税情况
12、目标公司的劳动用工制度、待遇标准、养老金计划以及社会保险情况
13、目标公司的商业保险投保情况
14、目标公司的环境问题及其影响
15、本次交易的批准与授权情况
16、目标公司的其他重大事项
作为法律服务人士，律师不是私家侦探，在转让方有意回避某些信息的情况下，律师不可能通过尽职调查获知目标公司的一切情况。另一方面，律师的专业特点要求他的一切判断必须以事实作为基础，而不能做主观的预言家。为了解决这一矛盾，有经验的律师总是巧妙地将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由转让方来承担：一方面，除大量地亲为调查外，他向转让方提交问答卷，要求转让方自己来回答那些敏感的以及难以判断真伪的问题，另一方面，他在收购合同中大量地引用转让方所做出的陈述、承诺与保证，并以其作为双方成交的条件之一，如若事后发现有关情况存在重大出入，收购方可以据此要求调整收购对价、赔偿损失甚至解除收购合同。
律师工作职责之二：收购方案的制订
基于自身的专业知识，律师是收购方决策层的当然幕僚，对于收购方案的制订可以贡献良多。什么样的收购方案风险最小？如何绕开目标公司可能存在的法律或财务“陷阱”？如何降低收购成本？如何满足有关法例的强制要求？如何合法而巧妙地规避操作上的法律障碍？这些问题的回答无不需要律师的专业智慧。作为商人，收购方总是把利益最大化放在首位。作为律师，角色要求就是把风险控制置于首要位置。为此，律师在这一阶段的重要职责就是要确保收购方案的合法性和可操作性，使收购方案在符合低成本、高效率要求的同时，兼具规范、合法、有效的特征。
在对上市公司的收购中，以信息披露为主线的监管规则和法定要求颇多。收购的每一步骤都必须通过精心的设计，方能避免触及禁止性规定。为此，律师必须准确界定各个环节的工作事项，准确预见每一步骤可能存在的变数，并在遵守监管规则的前提下确定最为合理和最有效率的工作程序。
律师工作职责之三：磋商与谈判
公司收购不同于普通的商业交易。由于交易标的的特殊性，对于目标公司的价值往往是见仁见智。另一方面，公司收购不是静态事件，资产重组、资源整合、持续经营等等虽然发生在收购完成之后，但其规划与安排却是必须在收购环节完成的。有时候，还会出现收购与反收购的矛盾。因此，公司收购中的磋商与谈判往往是一件艰苦、繁杂的事情，交易双方往往需要经过反反复复的磋商、谈判才能最终达成一致。参与磋商、谈判，甚至作为收购方的主谈代表，是律师在公司中的重要职责。
服务于公司收购，律师在谈判中不是静坐桌边等候咨询。他应该依靠自己的智慧和才能成为谈判的主角之一。为此，律师必须深谙商业谈判的技巧。他要在充分领会客户意图的基础上，对于谈判桌上不断出现的新情况做出敏锐的判断，从法律关系的角度帮助双方理清头绪，并通过积极的斡旋，促使双方尽早走向一致。谈判往往就意味着妥协。在出现僵局时，律师需要审时度势，适时地为客户提供收购方案的修正建议，以恰当把握谈判的进程，获致双赢的结果。
律师工作职责之四：法律文件的制作
公司收购涉及大量的法律文件。制作这些文件是律师的固有职责。双方接触伊始，律师一般要制作保密协议，以保护各方的商业秘密，消除信息提供方的顾虑；在双方达成交易意向时，律师要起草意向协议，记载双方的交易愿望、成交的基本条件与方式、并对各阶段的工作做出大致的时间安排；进入磋商与谈判程序后，律师要及时制作会议纪要或备忘录，巩固阶段性的谈判成果；一旦谈判成功，律师更要立即制作收购协议，并起草诸如董事会决议、股东决议、报批文件、股权过户申请书等等法律文书。在上市公司收购中，需由律师制作的法律文件更多。在上市公司收购的各个阶段，都需要律师起草相应的报告书、通知书和公告书，以满足信息披露的法定要求；在签约之后，律师要起草或审订上市公司收购报告书；如果收购方持股达到或超过上市公司总股本的
